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原标题:中国银河证券股份有限公司 关于深圳市财富趋势科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构(主承销商)”)作为深圳市财富趋势科技股份有限公司(以下简称“财富趋势”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构(主承销商),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上市公司证券发行管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定,针对深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

2019年5月24日,发行人召开第三届董事会第十会议,全体董事出席会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等相关议案。

(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2019年6月10日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等相关议案。

(三)上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2019年12月9日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第51次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于 2019年12月9日召开2019年第51次会议已经审议同意发行人本次发行上市(首发)。

2020年3月24日,中国证监会发布《关于同意深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]481号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

(一)战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《上交所科创板业务指引》”)第八条规定的情形之一:具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业;符合一定条件的证券投资基金;保荐机构相关子公司;发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、保荐机构(主承销商)根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为银河源汇投资有限公司(以下简称“银河源汇”)。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行向前述战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

(二)战略配售的股票数量

根据发行人和保荐机构(主承销商)制订的发行与承销方案的内容,发行人本次发行股份规模为1,667.00万股,银河证券的全资子公司银河源汇跟投初始比例为本次公开发行数量的4%,最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。符合《上交所科创板业务指引》第十八条的规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

(一)战略投资者的选取标准

本次战略投资者依照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上交所科创板业务指引》等相关规定选取,具体标准为《上交所科创板业务指引》第八条规定的“(四)参与跟投的保荐机构相关子公司”。

(二)参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为银河源汇。

1、基本情况

通过公开途径查询以及通过书面核查银河源汇提供的《营业执照》、《公司章程》等文件,银河源汇的基本情况如下:

保荐机构(主承销商)核查了银河源汇提供的《营业执照》及现行有效的公司章程,银河源汇不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。银河源汇为合法存续的有限公司。

截至本核查报告签署日,银河源汇在国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

2、控股股东和实际控制人

经核查,银河源汇系保荐机构银河证券设立的全资子公司,银河证券持有其100%的股权,银河证券系银河源汇的控股股东。中央汇金投资有限责任公司为银河源汇的实际控制人。

3、战略配售资格

根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,银河源汇作为保荐机构银河证券依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《上交所科创板业务指引》第八条第(四)项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定,银河证券将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由银河源汇全面承担,银河源汇的合规与风险管理纳入了母公司银河证券统一体系。另经核查,2017 年5月18日,中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》,银河源汇已加入中国证券业协会成为会员,接受协会自律管理。

4、关联关系

经核查,银河源汇系银河证券的全资子公司。

除上述关系之外,银河源汇、银河证券与发行人之间不存在其他关联关系。

5、与本次发行的相关承诺函

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上交所科创板业务指引》等法律法规规定,银河源汇就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“1、本公司依法设立,有效存续,不属于私募投资基金、私募基金管理人;符合科创板战略投资者的选取标准,具备参与本次战略配售的投资者资格及出资能力。

2、本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定的跟投比例和数额参与本次战略配售;本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

3、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金、且符合该资金的投资方向,不存在信托、委贷等杠杆配资情形。

4、本公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系,与发行人或其利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起24个月;本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票;限售期届满后,本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

6、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

7、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

8、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。

9、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

本公司知晓并确认遵守上述承诺内容,如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由华夏智能网此造成的一切损失和后果。”

(三)认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了先决条件;认购数量、限售期限、认购价格及缴款方式;违约责任;争议的解决;协议效力等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

(四)合规性意见

经核查,银河源汇目前合法存续,作为保荐机构银河证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

四、战略投资者是否存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《上交所科创板业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、核查结论

综上,保荐机构(主承销商)认为,本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序,并获得批准;本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上交所科创板业务指引》等法律法规的规定;银河源汇符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人和主承销商向银河源汇配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

中国银河证券股份有限公司

2020年4月2日


文章来源:http://finance.sina.com.cn/stock/relnews/hk/2020-04-14/doc-iircuyvh7603678.shtml

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